Как самостоятельно закрыть ООО в 2023 году: подробная пошаговая инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как самостоятельно закрыть ООО в 2023 году: подробная пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

• сведения об имуществе организации;
• информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
• результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

В законодательстве появится особая процедура для малого и среднего бизнеса — исключение из ЕГРЮЛ по желанию учредителей. Она потребует от владельцев компании меньше усилий и займёт около 3,5 месяцев.

Если проект закона утвердят, ООО будут исключать из ЕГРЮЛ в таком порядке:

Участники юрлица принимают решение о прекращении его деятельности и отправляют заявление об этом в регистрирующую налоговую. Это нужно сделать в том же порядке, в котором компания вносит другие изменения в ЕГРЮЛ.
↓
Налоговая делает запись о предстоящем закрытии ООО. На это отводится 5 дней.
↓
Информацию о том, что компания прекращает деятельность, нужно разместить в Вестнике государственной регистрации. В законопроекте не сказано, кто это делает. Но Минэкономразвития разъяснило, что от владельцев бизнеса потребуется только первичное обращение в налоговую, поэтому, вероятно, публикацией будет заниматься ФНС.
↓
Кредиторы и другие заинтересованные лица могут обратиться с возражениями против закрытия ООО. Они вправе сделать это в течение трёх месяцев.
↓
Если возражения не поступили, налоговая исключает компанию из ЕГРЮЛ.

Ожидается, что новые правила начнут применяться с середины 2023 года, чтобы ФНС успела подготовиться.

Александр, теперь следует рассказать о том, какие формы прекращения деятельности обществом существуют. Это классическая и альтернативная ликвидация.

Классическая ликвидация ООО — это поэтапный процесс, который включает в себя:

• принятие решения о ликвидации (если учредитель единственный) или составление протокола о ликвидации (при нескольких учредителях ООО);
• назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии;
• публикацию сведений о начале ликвидации в “Вестнике государственной регистрации”;
• уведомление кредиторов о начале ликвидации;
• составление промежуточного ликвидационного баланса;
• сдачу ликвидационного баланса в налоговую;
• подготовку пакета документов для ликвидации ООО и сдача их в ФНС (Федеральную налоговую службу).

То есть при классической ликвидации ООО просто закрывается и все.

Альтернативная ликвидация ООО — зачастую это формальный процесс, который проводится с целью сокращения рисков налоговой проверки.

При такой форме ликвидации происходит смена генерального директора или реорганизация общества в другую организационно-правовую форму ведения коммерческой деятельности.

Чаще всего альтернативная ликвидация осуществляется через:

• смену генерального директора;
• смену учредителей ООО;
• ликвидацию общества через слияние;
• ликвидацию путем присоединения к другой компании.

Как видите при альтернативной ликвидации ООО лишь меняет свою форму и юридически уже не считается прежней компанией, хотя, в большинстве случаев формально ей остается.

Что включает ликвидация под ключ с «Кодекс»

Услуги бухгалтера

• сверки с налоговой,
• проверка долгов перед внебюджетными фондами,
• ликвидационный баланс.

Услуги юриста

• подготовка заявления Р15016,
• подача документов в налоговую (через сайт или лично),
• публикации на Федресурсе и в «Вестнике»,
• общение с кредиторами и контрагентами, налоговой и другими инстанциями — при необходимости.

Дополнительные услуги при подаче документов ликвидатором «Кодекс»

• госпошлина,
• услуги ликвидатора,
• доверенность для ликвидатора — нотариальное заверение,
• форма Р15016 — нотариальное заверение.

В этой статье рассматриваем процесс добровольного завершения бизнеса, но проходит преимущественно по ст. 61 ГК РФ, в этом разделе Гражданского Кодекса предусмотрены различные обстоятельства. Однако есть еще несколько вариантов, как поступить со своим делом, если вы попали в сложную ситуацию. Обычно альтернативой становится реорганизация, и вот какие разновидности бывают:

Тип	Описание	Соответствующая статья в ФЗ №14
Слияние	Все права двух или более сообществ передаются одному, специально для этого созданному	52
Присоединение	Ряд организаций (или одна) прекращают работу, передавая свои полномочия другому ООО	53
Разделение	Обратная ситуация со слиянием. Теперь единственное общество разделяется по обязанностям на 2 и более других	54
Выделение	Только часть прав передается другому сообществу, но остальные остаются у начального, оно не ликвидируется	55
Преобразование	Это изменение статуса компании, проще говоря, меняется форма деятельности, например, становится фермерское хозяйство или ИП	56

Если вы приняли решение о реорганизации, то обязательно на бумаге (под подпись каждого) оповестить сотрудников о планах, а также уведомить центр занятости населения. Срок данного действия — не менее, чем за 30 суток до процесса реструктуризации. Затем подчиненным требуется заплатить компенсацию, величиной в один оклад. Более того, после этого сохраняется средняя заработная плата в течение не более двух месячных заработков.

Далее в этой статье мы будем говорить о процессе ликвидации, а не реорганизации ООО пошагово.

Шаг 4. Уведомите кредиторов ООО

Нужно письменно сообщить кредиторам, что ООО ликвидируется. В данном сообщение нужно прописать, каким образом и в какие сроки они могут выставить претензии и требования. В целом срок должен составлять не менее двух месяцев.

К оформлению уведомления кредиторов каких-либо особых требований нет. Однако у ООО должны остаться доказательства, что кредиторы действительно уведомлены. Например, это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении. Если документы отправляли с курьером, то это может быть подпись лица, который получил корреспонденцию.

Что будет, если бросить ООО с долгами?

Можно, конечно, бросить фирму так как есть — с долгами, или продать доли в ООО и поменять руководителя. Но является ли это решением проблемы? Ответ очевиден — проблем может стать еще больше.

Долговые обязательства не исчезнут – не игнорируйте их! Закон однозначно на стороне кредиторов. Компания не может прекратить деятельность, пока не покроет долги в полном объеме. Иначе не избежать серьезных правовых последствий:

1. Субсидиарная ответственность. Это сравнительно недавняя новелла законодательства, ведь ранее учредитель ООО отвечал по долгам только вкладом в уставной капитал. Этот пробел устранен, и в ходе ликвидации руководство может лишиться личного имущества, если активов ООО окажется недостаточно.
2. Дисквалификация. Налоговая служба «чистит» реестры юрлиц и ИП от недобросовестных предпринимателей. Бросить ООО с долгами – значит, не заниматься делами компании, не предоставлять налоговую отчетность. Этого достаточно, чтобы через суд лишить юрлицо права быть учредителем или руководителем в течение определенного времени.
3. Испорченная репутация. Закон подталкивает предпринимателей сотрудничать только с проверенными, добросовестными партнерами. Вряд ли кто-то захочет иметь дело с учредителем, который ранее был дисквалифицирован.

Чтобы избежать столь негативных последствий, лучше обратиться к юристам и закрыть ООО с долгами с наименьшими потерями.

Чем скорее закроется фирма, тем лучше для руководителя и участников ООО. Но если подойти к решению вопроса закрытия фирмы полумерами, то всё может обернуться тяжелыми последствия, особенно, если за дело возьмется ФНС и инициирует принудительное закрытие фирмы из-за задолженностей перед бюджетом, внесенных сведений о недостоверности адреса юридического лица, не сдачи отчетности:

• запрет на организацию нового бизнеса в течение 3 лет;
• запрет на открытие юридического лица;
• риск привлечения к субсидиарной ответственности кредиторами, которые не были уведомлены о ликвидации компании-должника в установленном порядке;
• обращение имущества фирмы в счет оплаты долгов перед работниками и кредиторами, в том числе продажа на публичных торгах. Если вырученной суммы недостаточно, суд взыскивает ее с руководящих лиц.

Не дожидайтесь, пока кредиторы подадут в суд, или ФНС обратит внимание на несостоятельную компанию. Обращайтесь к профильным юристам! Последствия ликвидации через банкротство в этом случае будут другими:

• вы освободитесь от долговых обязательств;
• не придется переживать о риске субсидиарной и уголовной ответственности;
• ранее подписанные договоры и контракты станут недействительными;
• у вас сохранится право открыть новую фирму и развивать бизнес, учитывая прежний опыт.

Ликвидация через процедуру банкротства

Процедура банкротства – долгая и сложная. Арбитражный суд признает компанию банкротом, если она:

• не имеет активов, достаточных для исполнения обязательств перед кредиторами и выплаты зарплаты сотрудникам
• спустя 3 месяца после принятия соответствующего решения не исполнило финансовых обязательств.

Инициаторами могут выступать кредиторы, должники или госорганы. Причем процедура может быть упрощенной или полной. В первом случае этапы следующие:

• анализируется состояние организации, проводится инвентаризация и определяется сумма долга (от 100 000 рублей); подготавливается ликвидационный баланс;
• инициатор идет в суд с иском, в котором зафиксирована общая задолженность, а также кандидатура конкурсного управляющего;
• после положительного судебного решения управляющий распоряжается имуществом компании в интересах кредиторов;
• обязательства, на погашение которых не хватает средств, считаются исполненными, фирма ликвидируется.

Уведомление о начале процедуры добровольной ликвидации ООО

Ликвидация — это процесс, который в обязательном порядке должен быть официально зарегистрирован уполномоченным на то органом, в связи с чем, после принятия решения о ликвидации участниками организации, о данном процессе нужно уведомить тот самый уполномоченный орган (ИФНС). Для этого необходимо подготовить и направить в уполномоченный орган заявление по установленной законодателем форме. В нашем случае заявление необходимо подготовить по форме Р15001, данная форма должна быть подготовлена в соответствии с требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть заверено в нотариальном порядке, заявителем будет выступать Ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии, в зависимости от того, кто был вами выбран на предыдущем этапе. После того, как заявление будет подготовлено и нотариально заверено, в уполномоченный орган необходимо предоставить:

• Решение/Протокол о Ликвидации и назначении Ликвидатора/Ликвидационной комиссии;
• Заверенное нотариусом заявление по форме Р15001.

Документы необходимо направить в уполномоченный орган в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о ликвидации одним из следующих способов:

• лично ликвидатором/руководителем ликвидационной комиссии;
• представителем, в данном случае понадобиться нотариальная доверенность (в таком случае заверенная копия нотариальной доверенности также должна быть подана в уполномоченный орган с остальными документами);
• заказным письмом с описью вложения;
• в электронном виде с ЭЦП нотариуса.

Ликвидационный баланс при добровольной ликвидации ООО

Данный этап является очень важным, на нем необходимо составить ликвидационный баланс и уведомить об этом регистрирующий орган. Важно: ликвидационный баланс должен быть нулевым. Если у организации будут даже минимальные долги, уполномоченный орган откажет в ликвидации. После составления ликвидационного баланса необходимо созвать общее собрание участников, которые в свою очередь данный баланс должны утвердить. Далее для уведомления уполномоченного органа необходимо составить заявление по форме Р16001, заявление должно быть составлено со всеми требованиями, которые устанавливает законодатель (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть нотариально заверено, заявителем будет выступать ликвидатор/руководитель ликвидационной комиссии. В уполномоченный орган необходимо предоставить:

• решение/протокол об утверждении ликвидационного баланса;
• заявление по форме Р16601, нотариально заверенное;
• ликвидационный баланс;
• квитанцию об оплате государственной пошлины.

В уполномоченный орган документы могут быть направлены одним из следующих способов:

• личное предоставление документов;
• предоставление документов через представителя, необходимо наличие нотариальной доверенности (заверенная копия нотариальной доверенности также подается с остальными документами);
• направление документов почтовым отправлением;
• электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие электронной цифровой подписи (ЭЦП).

Добровольная ликвидация ООО (с 2 учредителями и более)

Процедура закрытия ООО в 2021 году включает следующие этапы:

1. Принятие решения о ликвидации ООО единогласно всеми участниками (п. 1 ст. 92 ГК РФ). Формирование ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 закона № 14-ФЗ).

2. Извещение налогового органа о принятом решении. В 3-дневный срок с даты фиксации такого решения ФНС уведомляется:

• по форме P15016 – о запуске процедуры по завершению деятельности и существования фирмы (п. 1 ст. 20 закона № 129-ФЗ);
• по форме P15016 – о созданной комиссии по ликвидации (п. 3 ст. 20 ФЗ № 129).

Как сдавать бухотчётность при ликвидации ООО в 2022 году

Последним отчётным годом для юридических лиц, которые прекращают свою деятельность, будет считаться период с 1 января по дату исключения из ЕГРЮЛ. Бухгалтерская отчётность составляется на число месяца, которое предшествует дате исключения из государственного реестра.

Бухотчётность, которая сдаётся в последний раз, называется ликвидационным балансом. По сути, ликвидационный баланс представляет собой обычный бухгалтерский баланс, который ежегодно сдаётся в налоговую, с той лишь разницей, что основанием для него служит ликвидация предприятия.

Ликвидационный баланс делится на два вида: промежуточный и окончательный. Промежуточный ликвидационный баланс оформляется в период с начала оформления процедуры ликвидации до её завершения. Окончательный ликвидационный баланс утверждается по окончании ликвидационной процедуры — после того, как юрлицо выплатит все долги партнёрам, выплатит расчёты работникам. В нём также содержатся сведения об имуществе, оставшемся после распределения между учредителями.

Если принято решение о ликвидации ООО, сдавать баланс в ИФНС необходимо в следующем порядке:

• промежуточный — в уведомлении о ликвидации ООО по форме Р15001;
• окончательный — в заявлении о госрегистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001.

Закрытие ООО в остальных случаях

Организация с нулевым балансом подлежит ликвидации двумя способами. При наличии долгов перед сторонними лицами может быть инициирован процесс объявления фирмы банкротом. Если долги отсутствуют, организация ликвидируется по стандартной схеме.

В таких компаниях не выполняется какая-либо хозяйственная деятельность и движения по счетам, поэтому их закрытие можно выполнить до представления в налоговую инспекцию итогового ликвидационного баланса.

Ликвидация посредством слияния фирм предполагает регистрацию новой компании после ликвидации дочерних. Решение о слиянии должно приниматься только на общем собрании с участием всех учредителей. На данном собрании выбирается новый руководящий орган, определяется место регистрации новой компании, уставной капитал и все нюансы с ним связанные. О слиянии нескольких ООО в первую очередь уведомляют кредиторов. Далее подается информация в налоговую службу о ликвидации каждой компании по стандартной процедуре. По окончанию закрытия, при внесении в ЕРГЮЛ данных каждой фирмы о ликвидации одновременно регистрируется новое ООО.

Ликвидация фирмы посредством смены учредителей предполагает замену руководителя и главного бухгалтера либо учредителей. Данная процедура осуществляется при покупке-продаже одной или нескольких долей при условии, что отсутствуют какие-либо нарушения и задолженности. Такая ликвидация не предполагает обязательную налоговую проверку. Оформляется договор купли-продажи долей, утверждается новый состав учредителей, назначаются учредителями руководитель и главный бухгалтер. О принятом решении извещается налоговая инспекция и выполняется запись в ЕРГЮЛ.

Документы в налоговую при ликвидации ООО

Помимо внутреннего документа (приказа, протокола, решения) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, в ФНС необходимо предъявить следующий перечень документации:

• заверенное нотариусом уведомление формы №Р15001 (первый раз оно подается не позднее 3-х дней с момента принятия решения о ликвидации, второй раз – при сдаче промежуточного ликвидационного баланса);
• нотариально заверенное уведомление формы №Р16001 (подается после расчетов со всеми кредиторами Общества);
• окончательный ликвидационный баланс (утверждается учредителями Общества и предоставляется в ФНС вместе с заявление на регистрации ликвидации предприятия);
• справка из ПФР, подтверждающая факт передачи данных об уволенных сотрудниках (данные сведения подают в течение 30 календарных дней с даты сдачи промежуточного ликвидационного баланса);
• квитанция, подтверждающая уплату госпошлины.

Все вышеперечисленные документы указаны в том порядке, в котором их необходимо предоставлять в налоговую инспекцию.

Всего в ФНС при ликвидации ООО обращаться потребуется 3 раза (при отсутствии ошибок в оформлении документов). Каждое обращение будет сопровождаться расписками и выдачей листов записей с изменениями в ЕГРЮЛ.

Так как подача заявлений по формам №№Р15001, Р16001 согласно законодательству требует нотариального заверения, необходимо подготовить документы заблаговременно. Нотариус для заверения подписи потребует следующие документы:

• ОГРН, ИНН;
• решение о создании ООО;
• устав Общества и протокол с последней утвержденной редакцией;
• протокол о ликвидации предприятия и данных о членах ликвидационной комиссии;
• паспорта членов ликвидационной комиссии;
• свежая выписка из ЕРГЮЛ.

При подготовке документов необходимо проявить внимательность. Они должны соответствовать всем требованиям законодательства и содержать достоверные данные. Одной из основных причин затягивания процедуры ликвидации ООО являются ошибки в документах, что приводит к многократному обращению в налоговую инспекцию.

Государственная регистрация ликвидации юридического лица совершается налоговым органом. Процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица, а также подробный перечень документов, предоставляемых в налоговый орган в связи с ликвидацией, установлен главой VII Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Внебюджетные фонды и органы статистики о ликвидации юридического лица уведомляются налоговой инспекцией самостоятельно.

В связи с ликвидацией юридического лица проводится инвентаризация имущества. Кроме того, в отношении организации может быть назначено проведение внеплановой проверки со стороны налоговой инспекции и внебюджетных фондов. Проверка проводится в порядке, установленном законодательством России.

Похожие записи:

• Статья 114 СК РФ. Освобождение от уплаты задолженности по алиментам
• Замена двигателя – порядок оформления в ГИБДД и всё о сверке номеров мотора
• Как кредитору подать на банкротство должника?