Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Правительство продлит на 2023 год отдельные меры поддержки акционерных обществ». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В отношении акционерных обществ действует два основных нормативных акта: Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах». Регистрация акционерного общества регулируется ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Качество оказываемых юридических услуг
- Компания ЦБ Регистр практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норма законодательства, предоставит полный отчет о проделанной работе.
- Профессиональные юристы компании ЦБ Регистр хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
- Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантия конфиденциальности любой предоставляемой Вами информации.
- Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
- Компания ЦБ Регистр предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняем свои обязательства в полном объеме и в обусловленные сроки. Специалисты компании ЦБ Регистр смогут предложить разные варианты решения Ваших проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией ЦБ Регистр будет способствовать развитию Вашего бизнеса.
Публичное акционерное общество
Публичным является акционерное общество, акции которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются (например, торгуются на биржах). Также у публичным относятся акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержит указание на то, что оно является публичным.
Особенности публичного акционерного общества:
Во-первых, ПАО вправе публично размещать (проводить открытую подписку) выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу среди неограниченного круга лиц.
Во-вторых, в публичном акционерном обществе создается коллегиальный орган управления в количестве не менее пяти членов.
В-третьих, в публичном акционерном обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества (п. 2 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).
В-четвертых, обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляется специализированным регистратором.
В-пятых, публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, то есть обязано ежегодно публиковать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества, годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность, проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах»; сообщения о существенных фактах и иные сведения, определяемые Центральным Банком Российской Федерации.
Учреждение и регистрация ЗАО, ОАО (акционерного общества)
Акционерное общество (АО, ПАО) считается созданным с момента его государственной регистрации.
Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Можно выделить несколько этапов процесса учреждения акционерного общества.
Этап первый — заключение договора о создании акционерного общества. Учредители заключают между собой письменный договор о создании общества, в котором определяется порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества. Этот договор не относится к учредительным документам общества. Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. Требования устава обязательны для исполнения всеми органами акционерного общества и его акционерами.
Этап второй — проведение учредительного собрания. Решение об учреждении акционерного общества принимается учредительным собранием, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом решение принимается этим лицом единолично.
Этап третий — государственная регистрация акционерного общества – АО или ПАО.
Решение о государственной регистрации АО или ПАО, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр. Моментом государственной регистрации акционерного признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр.
Для осуществления своей предпринимательской деятельности акционерное общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с законодательством РФ.
Также акционерное общество вправе иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Таким образом новая редакция ГК отменила необходимость обязательно иметь печать юридическим лицам.
Акционерное общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Шестой этап. Формирование полного пакета и его подача.
После выполнения всех вышеуказанных мероприятий настает время последнего этапа. Для подачи необходимо сформировать следующие документы:
- Заполненный бланк Р11001;
- Устав общества;
- Подтверждение, что выпуску акций был присвоен регистрационный номер. Документ регламентируется нормативами Банка России;
- Подтверждение уплаты госпошлины. При отправке через интернет госпошлина не оплачивается.
Уставный капитал и типы акций
Совокупная стоимость акций, выпущенных АО, именуется уставным капиталом. Объем и стоимость ценных бумаг определяются в момент учреждения АО или после этого со стороны владельцев акций.
В момент создания акции распределяются между учредителями в соответствии с внесенными долями капитала. После внесения полной суммы уставного капитала разрешено объявлять открытую подписку.
Каждый год АО оценивает стоимость собственных активов и сравнивает их с уставным капиталом. Если активы ниже капитала, то АО должно снизить уставный капитал или увеличить стоимость активов. При фиксации стоимости активов ниже минимального порога уставного капитала общество ликвидируется.
Увеличить уставный капитал можно повышением цены или количества акций. Одно из преимуществ АО — это возможность получения дополнительного финансирования при привлечении новых акционеров, вкладывающих средства в развитие компании путем покупки ее ценных бумаг.
Уменьшение уставного капитала — следствие снижения цены на акции, а также погашения их части самим обществом.
Распространены два основных типа акций:
- Обычные дают владельцу право голоса на общем собрании и на дивиденды, а при ликвидации АО — на часть его имущества в денежном эквиваленте.
- Привилегированные ценные бумаги дают владельцу доход, исчисляемый от ставки дивидендов, но не предоставляют ему право голоса (исключая вопросы ликвидации и реорганизации). По акциям данного вида также определяется ликвидационная стоимость, выплачиваемая владельцу в случае прекращения существования АО. Размер выплат составляет фиксированную сумму или % от стоимости.
Можно ли пустить денежные средства уставного капитала на нужды предприятия?
Один из главных вопросов, волнующих начинающих бизнесменов: «Можно ли расходовать денежные средства стартового капитала?». Законодательство не предъявляет требования, чтобы финансы в нужном размере всегда были на счету. Их можно смело использовать на покупку производственного оборудования, организацию рабочего места, приобретение компьютерной техники и мебели, расширение бизнеса.
Продажа имущества также не отразится негативным образом на размере общего уставного капитала. Но важно контролировать объем чистых активов на балансе. Он не может быть меньше минимального стартового капитала. Операции, совершаемые с денежными средствами из общего фонда, подлежат обязательной регистрации во внутреннем документообороте.
Юридические признаки акционерного общества
Как следует из нормативных актов, которые регулируют деятельность акционерного общества, к юридическим признакам акционерного общества можно отнести следующие характеристики:
-
У акционерного общества есть уставный капитал, который разделен на акции.
-
Акционерное общество является коммерческим юридическим лицом. Цель акционерного общества заключается в получении прибыли.
-
Акционерное общество имеет имущество, обособленное от акционеров.
-
Акционерное общество заключает договоры и осуществляет другие действия от своего имени.
-
Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть, если акционерное обществ убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только денежные средства, которые он потратил на покупку акций общества.
Совет директоров акционерного общества
Совет директоров акционерного общества проводит общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров с помощью кумулятивного голосования. При такой форме голосования голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. При этом акционер общества имеет право отдать голоса, полученные таким образом, полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
К компетенции совета директоров акционерного общества относятся, например, такие вопросы, как:
-
Определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества;
-
Созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;
-
Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
-
Выработка рекомендаций по размеру дивидендов по акциям и в отношении порядка выплаты дивидендов.
Порядок и способы оплаты
Внесение (оплата) доли в УК самостоятельно осуществляется каждым участником хозяйственного общества (ООО). Срок формирования УК, не превышающий предельного значения, устанавливается учредительным соглашением.
Однако механизм оплаты взносов денежными средствами ощутимо отличается от порядка пополнения капитала неденежными активами (например, движимым и недвижимым имуществом).
Чем и как можно оплатить свой взнос после регистрации ООО в соответствии с законом 14-ФЗ:
- наличными деньгами через кассу;
- внесением денег на расчетный счет ООО;
- материальным внеоборотными активами – оборудование, мебель, станки, любое движимое или недвижимое имущество, относящееся к основным средствам;
- нематериальные активы – программное обеспечение, ноу-хау.
Как соотносятся УК и доля участника
Уставный капитал складывается из номинальной стоимости долей всех собственников. Доля может быть выражена в процентном отношении или в дробях. Сумма долей всех участников должна быть 100% или единица.
Каждая доля имеет номинальную и действительную стоимость. Номинальная стоимость — это вклад учредителя в денежном выражении. Например, если два участника открыли ООО с минимальным капиталом и владеют им в равных частях, то номинальная стоимость доли каждого из них будет составлять 5 000 рублей.
Действительная стоимость доли рассчитывается исходя из того же процента (или дроби), но применяется он не к УК, а к сумме чистых активов общества. Когда участник выходит из его состава, он должен получить часть имущества ООО, пропорциональную его вкладу в уставный капитал. Стоимость этого имущества по данным бухгалтерского учета и будет равна действительной стоимости его доли.
Учредительные документы и участники
В документах ПАО и его фирменном названии законодательно закреплена необходимость указания публичности организации. Главным учредительным документом ПАО является устав организации, определяющий полное и сокращенное названия компании, права акционеров, размеры уставного капитала, структуру управления и многое другое.
Раньше для участников ОАО была доступна возможность преимущественного приобретения акций, лицами уже являющимися их держателями. Публичные акционерные общества теперь руководствуются только федеральными законами, сейчас они не могут предусматривать такие особенности покупки в своих уставах. Это дает возможность любому желающему приобрести акции без оглядки на действующих акционеров.
Акционеры ПАО имеют те же права, что и участники открытых акционерных обществ. Это не зависит от размера пакета акций. Они могут:
- Получать дивиденды
- Изучать ряд документов
- Входить в число органов управления
- Распоряжаться собственными акциями
- Участвовать в общем собрании акционеров
- В случае ликвидации ПАО претендовать на часть имущества.
Вместе с этим, участники имеют и ответственность — долги ПАО распространяются на его участников согласно объему их пакета акций. Члены организации отвечают своим личными средствами, если имущества ПАО не хватает для погашения долговых обязательств. В то же время персональные обязательства акционеров не играют роли для акционерного общества, ПАО не отвечает за долги своих участников.
Про минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества читайте ниже.
ПАО — грамотная замена формы организации деятельности в виде ОАО
Привычная аббревиатура ОАО начала уходить в небытие — согласно федеральному закону № 99 от 05.05.14 на смену этой организации приходят публичные акционерные общества. Стоит разобраться, а есть ли отличия в ОАО и ПАО, какие характерные признаки у такой формы организации деятельности, и кто теперь может стать держателем акций.
И сегодня мы поговорим про число участников публичного акционерного общества, органы управления, а также о том, как открыть публичное акционерное общество (его регистрация).
По сути, ПАО является полным аналогом открытого акционерного общества — теперь это более уточняющая форма организации деятельности, указывающая степень публичности.
ПАО (Публичное акционерное общество) могут отличаться:
- Выбором деятельности.
- Количеством акционеров.
- Организацией управления.
Во всех остальных случаях у всех ПАО есть сходные черты. Признаки, характеризующие публичное акционерное общество, довольно специфичны, их невозможно спутать с другими формами организации деятельности.
Эмиссия ценных бумаг акционерного общества
Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.
На первом этапе принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.
На втором этапе утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.
На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляются в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.
На четвертом этапе проводится размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.
На пятом этапе происходит государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.
Специальные требования к уставу, образец
Кроме других требований, действующих в отношении АО, в уставе ПАО должно быть включено следующее:
- Полное и сокращенное наименование, в котором указывается публичность организации.
- Обязательное наличие Совета Директоров. Минимальное число людей, входящих в этот орган, 5. Но если число акционеров превышает одну тысячу, то в Совет Директоров должно входить как минимум 7 человек, а при численности акционеров более десяти тысяч – 9 человек.
- Отсутствие возможности Общего собрания акционеров компании увеличить свои полномочия. Такое положение связано с тем, что крупной организацией трудно управлять, и многие акционеры просто не знают, как это делать. Поэтому данные функции реализуются Советом Директоров и иными управленческими органами. О результатах работы всегда можно узнать, ознакомившись с отчетностью.
- В уставе ПАО уже не указываются ограничения числа акций, которые могут принадлежать одному лицу.
- Если организация ранее была непубличной и намеревается стать ПАО, то для этого необходимо привести в соответствие пункты устава.
Изменение устава – дело хлопотное, но не такое уж трудное. Сложнее дело обстоит с тем, чтобы обработать всю необходимую информацию для обеспечения успешного функционирования ПАО.
Достоинства и недостатки открытия АО
Как и все организационные формы, общества акционеров обладают своими достоинствами и недостатками.
Среди положительных качеств этого вида юрлиц можно выделить следующие:
- Удобство привлечения финансовых ресурсов;
- Наличие возможности приобретения того числа акций, которое необходимо и выгодно в конкретный момент времени;
- Возможность свободной реализации акций;
- Возможность слияния капиталов;
- Риск для акционеров не глобален: величина их вероятных убытков в самом худшем случае ограничивается находящимися у них на руках акциями;
- Получение участниками общества прибыли – дивидендов.
Но у АО есть и определённые недостатки. К самым явным из них относят такие:
- Сложности, связанные с регистрацией: достаточно непростой процедуре регистрации, подлежит не только само юрлицо, но и каждый очередной выпуск акций.
- Сосредоточение управления в руках одного из акционеров: участник, которому принадлежит более 50% акций наделяется правом задавать направление развития организации, невзирая на мнение других акционеров.
- Ключевые решения, касающиеся развития объединения, формируются в ходе продолжительных процедур; такие заседания могут идти месяцами.
Размер уставного капитала АО, виды акций
Уставный капитал – это некая сумма, выраженная в валюте нашей страны – в рублях. Его основное предназначение – распределение долей между акционерами объединения.
Уставный капитал, как уже говорилось выше, поделен на части – каждая из них представляет собой акцию. Решение о количестве ценных бумаг и о номинальной стоимости каждой из них принимается участниками совместно (как правило, в момент формирования организации, но возможно и позже). Сумма номинальных стоимостей всех акций представляет собой величину уставного капитала.
Существует два вида акций.
- Обыкновенные. Их отличительная особенность – предоставление права голоса при принятии ключевых решений в процессе заседания собрания участников.
- Привилегированные. Эти ценные бумаги не дают владельцу права голоса, зато их держатели при соблюдении ряда условий получают регулярный доход фиксированного размера.
Юридические признаки АО
Работа таких предприятий регулируется двумя документами:
- Гражданский кодекс РФ (статья 96-104);
- ФЗ от 26.12.1995г. №208.
В теории и на практике мы выделяем следующее признаки АО:
- Имеет в собственности или управлении отдельное имущество или ликвидный капитал, который можно быстро продать.
- Имеет юридический адрес, индивидуальный номер налогового учета, расчетный счет и другие официальные реквизиты, необходимые для осуществления деятельности предприятия.
- Уставным фондом и включенным в него имуществом в собственности несет полную материальную ответственность за свои действия. Однако акционер не несет ответственность по долгам АО.
- Все участники связаны единой целью, задачами и способами их решения. Через иерархическую структуру предприятие подчинено правилам организационного единства. Вступление в компанию через покупку ее ценных бумаг подтверждает согласие нового участника действовать согласно установленным целям.